有限责任公司转让合同

在日新月异的现代社会中，越来越多地方需要用到协议书，协议书协调着人与人，人与事之间的关系。写协议书需要注意哪些问题呢?下面小编给大家带来有限责任公司转让合同5篇，希望大家喜欢!

有限责任公司转让合同1

转让方： (以下简称甲方)

身份证号：

住所：

联系电话：

受让方： (以下简称乙方)

身份证号：

住所：

联系电话：

鉴于：

1、______(以下简称目标公司)系依中国法律成立的______(有限责任公司)，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为______万元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为______%。

2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为______%的______万元人民币目标公司的股权(以下简称目标股权)。

3、目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人(适用于拍卖转让方式)/目标股权已经在______产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让(适用于协议转让方式)。

4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权(适用于拍卖转让方式)/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权(适用于协议转让方式)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下。

第一条转让基准日与风险承担

1、本次股权转让的转让基准日为______年____月____日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。

2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵;为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。

3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。

4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。

第二条目标股权的转让价款的确定及支付

1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币______万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。

3、乙方可以一次性付款或者分期付款。

第三条目标股权权属转移

1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。

2、目标股权转让手续，应于本协议签署后______个月内开始办理，并在开始办理后 个月内办理完毕;如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间;各方未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应顺延。

第四条各方的陈述与保证

1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。

3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。

4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。

5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。

7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功(包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等)。

8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。

9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。

10、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。

第五条与目标股权转让有关的费用和税收承担

1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。

第六条违约责任

1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

2、违约情形

(1)甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行。

(2)乙方未按本协议约定履行付款义务。

(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的。

3、其他违约情形，违约方应向守约方支付______元人民币的违约金。

第七条协议的变更或者解除

1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方(不包括其间已付款孳生的利息)，除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：

(1)因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起个______月内无法恢复履行的。

(2)非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后______个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

(3)协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。

(4)凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

第八条争议的解决

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第______种争议解决方式：

1、将争议提交______仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第九条生效及其他

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。

2、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日

乙方(盖章)：

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日

有限责任公司转让合同2

转让方：(以下简称甲方)

住址:

身份证号码：

联系电话：

受让方:(以下简称乙方)

住址:

身份证号码：

联系电话：

鉴于：

1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元，实收资本_______万元。

2、甲方拟将其持有的目标公司_______%的股权(认缴出资_______万元，实缴出资_______万元)转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司_______%的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在_______区签订本协议，以资双方共同遵守：

一、转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的目标公司_______%的股权(认缴出资_______万元，实缴出资_______万元)转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

2、乙方同意将前述股权转让对价人民币_______万元(大写：_______万元，含股权过户手续费)分_______次支付给甲方：

首笔股权转让款人民币_______万元(大写：_______万元)于_______年_______月_______日前支付，余款人民币_______万元(大写：_______万元)在目标公司法定代表人变更登记为乙方后_______日内支付。

3、在本协议签订后_______个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与_______签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。

4、本协议签订后_______个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

5、乙方受让甲方所持有的股权后，按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

二、甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任;

2、乙方承认并履行公司修改后的章程;

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

四、盈亏分担

1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。

2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。

3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。

4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

五、股权转让的手续及费用负担

1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。

2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由_______方承担，因股权转让应缴纳的税收(包含企业所得税、印花税等)由_______方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由_______方承担。

六、协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

(1)由于不可抗力，致使本协议无法履行。

(2)一方当事人丧失实际履约能力。

(3)由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

(4)由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

3、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。

七、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

八、违约责任

1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起_______个工作日内赔偿给乙方。

九、争议的'解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交_______所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。

十、附则

1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后_______日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、本协议正本_______式_______份，甲、乙、目标公司各执_______份，均具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)：

_____年_____月_____日

乙方(签字或盖章)：

_____年_____月_____日

有限责任公司转让合同3

转让方： (以下简称甲方)

住所：

受让方： (以下简称乙方)

住所：

本协议由甲方与乙方就____有限公司的股权转让事宜，于200X年__月__日在__市__区__路__号(__会议室)订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有____有限公司__%的股权(认缴出资额__万元人民币)以__万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

2、乙方同意在本协议签定之日起__日内，将转让费__万元人民币以现金(或转帐)方式一次性支付给甲方。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在____有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在____有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认____有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。

第三条 盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为____有限公司的股东，按章程规定(或出资比例)分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方(或乙方，或由双方自行约定的方式)承担。

第五条 协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效。

第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，____有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)： 乙方(签字或盖章)：

20__年__月__日

有限责任公司转让合同4

转让方：

受让方：

双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1·转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。

2·受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。

3·受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4·转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务;转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

5·本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

转让方：

年月日

受让方：

年月日

股东会决议

有限责任公司

股东就股权转让一事，决议如下：

1·完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%。

2·转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相

应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。

3·同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权债务

及其他合理的费用。

4·受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。

5·本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

股东签字：

年月日

有限责任公司转让合同5

转让方：_________________(甲方)

住所：_________________

受让方：_________________(乙方)

住所：_________________

本合同由甲方与乙方就________________________有限公司的股权转让事宜，于____________年________月________日在____________市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在____________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在____________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认____________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为____________有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本次股权转让有关费用，由__________(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，_______________有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：______________________

乙方(签名)：______________________

___________年___________月_________日

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